Fonds de capital-investissement : choisir la structure appropriée pour vos investissements

 

Chaque fonds de capital-investissement est unique de par ses opérations, et sa structure diffère en conséquence. En concevant une stratégie d’investissement solide, les gestionnaires de fonds sont en mesure d’atténuer les risques de manière à avoir un aperçu optimiste du taux de rendement interne et de son impact, le cas échéant.

Le concept de structuration des fonds est contestable car les gestionnaires de fonds doivent être prudents lorsqu’ils analysent les indicateurs macro et microéconomiques, ainsi que le cadre réglementaire dans les régions concernées. En pratique, les gestionnaires de fonds solliciteront des conseils professionnels auprès des avocats, des consultants financiers, des conseillers en investissement, des conseillers fiscaux et des administrateurs de fonds (tels que Sunibel Corporate Services), entre autres, avant de concevoir la structure optimale.

Nous avons rassemblé pour vous un aperçu des principaux types de structures d’investissement.

 

Fonds de capital-investissement structuré comme une société

Ce type de structure de fonds de capital-investissement est très familier auprès des gestionnaires de fonds qui se concentrent sur le continent africain. Les interactions entre les différentes parties prenantes sont claires et concises, des investisseurs jusqu’aux sociétés de portefeuille.

Les principaux documents constitutifs de ce type de structure sont généralement le Private Placement Memorandum, le Shareholders’ Agreement, l’Administration Agreement, les Side Letters, entre autres.

Le rôle du gestionnaire du fonds – avec l’aide et le soutien de Sunibel Corporate Services (en tant qu’administrateur du fonds) – est de s’assurer que les Capital Calls des investisseurs sont déployés conformément au Management Agreement du fonds de capital-investissement. Dans ce contexte, le processus de décision d’investissement est essentiel pour garantir des investissements viables dans les sociétés de portefeuille. D’autre part, pendant la période de désinvestissement, il faut conséquemment appliquer le distribution « waterfall ».

En général, le principal avantage pour les investisseurs est qu’ils ont une responsabilité limitée. Si quelque chose tourne mal pendant le processus d’investissement (faillite, procès, litige, etc.), seul le capital que les investisseurs ont engagé est à risque.

Parmi les autres avantages de cette structure de fonds, on peut citer:

• La transparence ;
• Un niveau de gouvernance élevé ;
• Diversification du portefeuille ;
• Des risques d’investissement réduits ;
• Bien réglementé ;
• Expertise ;
• Mesures d’incitations à la gestion ;
• Engagement à réussir ; et
• Des rendements éprouvés.

 

Structure de fonds de capital-investissement – Trust (Fiducie)

Un fonds de capital-investissement structuré en tant que Unit Trust est un type d’investissement collectif régi par un acte de fiducie (trust deed). Les investisseurs sont généralement les principaux bénéficiaires de la fiducie.

La Valeur Nette d’Inventaire (VNI) d’un fonds correspond à la valeur des actifs nets du fonds (investissements, liquidités et autres actifs moins les dépenses, les dettes et autres passifs) sur le marché. La VNI est généralement calculée sur une base quotidienne pour refléter les variations des prix des investissements détenus par le Fonds.

Le fiduciaire ou les conseillers sont responsables de la supervision générale du fonds. Le fonds doit fonctionner conformément aux lois et aux documents de fiducie applicables.

Les principaux avantages de cette structure de fonds sont les suivants :

1. Rentabilité et économies d’échelle plus importantes (telles que la réduction des coûts de transaction)
2. Des risques d’investissement réduits
3. Diversification du portefeuille des investissements
4. Conseillers professionnels impliqués

 

Fonds de capital-investissement structuré en tant que société en commandite

Dans l’univers des fonds, les investisseurs sont appelés des commanditaires ou « Limited Partners ». Leur responsabilité est limitée au montant qu’ils ont investi dans le fonds. De l’autre côté, nous avons les General Partners (commandités), qui sont connus comme les gestionnaires du fonds. Ces derniers ont la responsabilité de trouver, de réaliser et de liquider les investissements au nom du fonds. Ils agissent conformément à la convention de société en commandite (« Limited Partnership Agreement ». Pour pallier à cette responsabilité illimitée, de nombreux gestionnaires du fonds sont en fait des Sociétés à responsabilité limitée ou des Sociétés en commandite.

D’après la structure du fonds de capital-investissement ci-dessus, nous constatons que :

• Le fonds a été constitué dans le but spécifique d’investir de l’argent ;
• Le gestionnaire d’investissement veille à la bonne structuration du partenariat et est chargé de gérer les fonds amassés ; et
• Le commandité est chargé de prendre toutes les décisions d’investissement pour le fonds

Par exemple, lorsqu’un investissement est effectué, le commandité fait un appel de fonds à ses commanditaires afin de recevoir le capital nécessaire pour réaliser l’investissement. Les investisseurs (individuels et institutionnels – tels que les fonds de pension, les compagnies d’assurance, les fonds d’investissement, les Family Offices et fonds-de-fonds) acceptent les conditions d’investissement détaillées conformément à la convention de société en commandite.

Les principaux avantages d’utiliser une telle structure sont les suivants :

1. Risques limités
2. Avantages fiscaux
3. Les commandités contrôlent le fonds : aucune charge de gestion pour les investisseurs qui ne souhaitent pas être activement impliqués dans la gestion quotidienne de leur capital d’investissement
4. Plus de possibilités d’investissement
5. Responsabilité limitée
6. Expertise
7. Performances solides

 

Fonds « master-feeder »

Un « feeder fund » est un fonds d’investissement qui comprend l’ensemble des investissements et des capitaux des investisseurs. Aussi appelé « fonds nourricier », un feeder fund investit, ou alimente, ce capital dans « un master fund » (fonds principal) qui dirige et supervise tous les investissements détenus dans le portefeuille principal.

Les fonds de capital-investissement ou les fonds spéculatifs utilisent fréquemment une structure master-feeder pour rassembler des capitaux. Le partage des bénéfices peut se faire au prorata entre les feeders, en fonction du montant de leur investissement.

Le concept des feeder funds permet au master fund (fonds principal) d’accueillir un ou plusieurs investisseurs dans le Fonds :

Le master fund utilise ce capital pour investir dans des titres et, ce faisant, générer des profits ou des pertes. Le bénéfice ou la perte que le master funds a généré est ensuite distribué à tous les feeders du fonds. Du point de vue du master fund, chaque feeder est un investisseur (il alimente le fonds en capital).

Un feeder fund qui investit dans un master fund est comparable à l’achat d’actions dans n’importe quel autre titre. Cependant, lorsqu’un feeder fund investit dans un titre, il ne sera pas en mesure de recueillir des données sur l’investissement sous-jacent. En revanche, un feeder fund disposera de plus de données sur son investissement si le capital est investi dans le master fund. Cela permet aux attributs fiscaux (les dividendes, les revenus, etc.) de passer du master fund au feeder fund.

Les principaux avantages d’une structure de master-fund sont les suivants :

1. Une charge administrative plus légère ;
2. Avantages financiers plus importants (rendements plus élevés) ;
3. Diversification du portefeuille des investissements ;
4. Réduction des risques ;
5. Structure juridique flexible ; et
6. Réduction des coûts transactionnels et/ou opérationnels

 

Fonds de capital-investissement structuré en tant que Protected Cell Company (PCC)

Une Protected Cell Company (société structurée en cellules protégées) peut être utilisée pour les fonds de placement collectifs et les fonds de capital-investissement (fonds fermés). En effet, les fonds principaux peuvent être structurés comme une PCC, chaque cellule pouvant contenir un fonds de placement collectifs spécifique.

Le principal avantage de cette structure est l’administration : les transactions récurrentes peuvent être effectuées beaucoup plus rapidement. La mise en place d’un cadre d’administrateurs, de gestionnaires de fonds, de gestionnaires d’investissement et de dépositaires permet de prendre rapidement des décisions d’investissement grâce à l’ajout de nouvelles cellules sous la PCC, préalablement approuvé par la Financial Services Commission (FSC) de l’île Maurice.

Les autres avantages de cette structure sont :

1. Planification fiscale : une PCC est traitée comme une seule entité juridique à des fins fiscales ;
2. Ségrégation des risques d’affaires et d’investissement : une PCC offre flexibilité et protection si le noyau ou une de ses cellules devient insolvable ;
3. Une PCC permet de diversifier les sociétés du portefeuille et de répartir les risques ; et
4. Réduction des coûts d’opération grâce à une administration plus simple et à des frais généraux partagés

Du point de vue des investisseurs, la Protected Cell Company est une option intéressante qui leur permet de diversifier leurs risques d’investissement dans un certain nombre de fonds sous-jacents – qui ont des stratégies d’investissement différentes – sous la même structure principale ; ou de transférer leurs investissements entre les fonds sous-jacents. Le recours à une structure PCC dépend également de l’appétit du risque du gestionnaire du fonds. Une PCC conviendra pour tirer parti de son avantage concurrentiel vis-à-vis des indicateurs macro-économiques et de la volatilité du marché.

 

L’île Maurice : Un centre financier international attractif pour les fonds d’investissements

De nombreux facteurs font de l’île Maurice l’une des plateformes les plus propices aux investissements étrangers, notamment des économies émergentes telles que l’Inde et les pays africains. L’île Maurice est un centre financier international transparent, doté d’un environnement politique stable, d’une économie bien réglementée et diversifiée. Elle se compose également d’un système fiscal simple et efficace, d’une main-d’œuvre instruite et d’une bonne infrastructure technologique.

Les indices internationaux classent l’île Maurice au premier rang en Afrique dans de nombreuses catégories, notamment pour la facilité de faire des affaires (13^ème au niveau international dans le classement « Ease of Doing Business » de la Banque mondiale) ou l’indice Mo Ibrahim de gouvernance africaine (IIAG), entre autres.

Plus de 1 000 fonds internationaux ont choisi l’île Maurice pour structurer leurs opérations, son économie étant parmi les meilleures d’Afrique en termes de stabilité et de prospérité. En s’installant à l’île Maurice, les fonds peuvent bénéficier des avantages suivants :

• Être coté à la bourse de Maurice (Stock Exchange of Mauritius) ;
• Exemption de l’impôt sur les plus-values ;
• Imposition de 15 %, sous réserve d’un régime d’exonération partielle de 80 %, ce qui porte le taux d’imposition effectif à un maximum de 3 % sur certaines sources de revenus ;
• Pas de retenue à la source sur les dividendes, les intérêts ou les redevances ;
• Pas de contrôle des changes et libre rapatriement des bénéfices ;
• Pas de participation obligatoire des investisseurs locaux aux fonds ;
• Les informations concernant le fonds ne sont pas disponibles pour une inspection publique ; et
• Accès au vaste réseau de conventions de non-double imposition.

Il faut souligner que les gestionnaires de fonds ou les promoteurs considèrent et évaluent diverses structures d’investissement en capital-investissement avant de lancer leurs fonds. Une étude de faisabilité, des examens préalables, l’expertise et le recrutement de conseillers professionnels sont essentiels pour structurer au mieux un fonds de capital-investissement. Ils doivent également évaluer le centre financier international le plus approprié, celui qui leur permettra d’avoir un fonds efficace et performant et qui leur apportera le plus d’avantages.

 

Comment Sunibel peut-il vous aider dans votre projet de fonds de capital-investissement ?

Avec la mise en place de différentes structures de fonds à l’île Maurice, Sunibel Corporate Services met son expérience au bénéfice des fonds de capital-investissement. Nous fournissons des services sur mesure, dans plusieurs juridictions :

• Création de fonds et mise en place d’un gestionnaire d’investissement ;
• Directeurs indépendants ;
• Service de secrétariat juridique ;
• Services de comptabilité et « shadow accounting » pour les fonds existants ;
• Mise à disposition de bureaux ;
• Services d’affaires et de facilitation et soutien transactionnel ;
• Services de conseil ;
• Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire (VNI) ;
• Service aux actionnaires ;
• Préparation de rapports financiers ;
• Coordination et liaison en matière d’audit ;
• Relations étroites avec les investisseurs ;
• Services de calcul et de déclaration des impôts ;
• Achat et rachat d’actions ;
• Égalisation des primes de performance (« Performance Fee Equalisation ») ; et
• Services d’administration fiscale et conseil fiscal.

 

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